四天以后，欧洲冠军杯最后一轮比赛纷纷打响，还有希望出线的都在挣扎着尽最后一口气，已经出线的还在为能取得小组头名一搏，而那些已经铁定淘汰的，只是希望能做一次关键人物，为自己的荣誉而战。
但象曼联这种已经拿到小组第一的球队，就纯属为了完成任务而锻炼替补了，在最后一场主场对本菲卡的比赛中，弗格森派上了全替补阵容，虽然凯尔特人俱乐部叫嚣着要曼联发挥公平竞争精神，但弗格森一句：“上一场我们不一样是替补吗？”就让他们闭上了嘴。
如果要说凯尔特人队不争气的话，那么本菲卡就可以说是让人痛恨，拥有那么多大牌人员，虽说已经成为老将，但技术和经验放在那里啊，可是就面对一个曼联二队，依然打的缩手缩脚，最后竟然被一帮曼联青年军打了一个2：0。
而同组令一场比赛中，凯尔特人再没有让机会从自己身边溜走，在客场1：0落后的局面下，顽强地以2：1逆转哥本哈根，最后尾随曼联进入了欧洲冠军杯的十六强。而同时进行的比赛也纷纷结束。
第一小组中，切尔西主场2：0取胜索非亚列夫斯基，巴塞罗那主场2：1艰难战胜不来梅。但由于巴塞罗那多了两场平局，只能跟在切尔西身后以小组第二的身份，进入淘汰赛，本赛季的表现与他们卫冕冠军的身份大相径庭。
第二组中，里斯本竞技虽然主场使出全力4：0大胜利莫斯科斯巴达克，拜仁慕尼黑在主场与国际米兰互交白卷，但由于里斯本竞技落后积分太多，最后依然是国际米兰和拜仁慕尼黑分列小组前两位，并没有给里斯本竞技爆冷的机会。
第三组中埃因霍温主场1：0小胜波尔多，加拉塔萨雷主场0：2不敌利物浦。在利物浦率先出线的情况下，埃因霍温凭借净胜球的优势，最后时刻把波尔多踢进了联盟杯的比赛中。
第四小组中，奥林匹亚科斯主场2：1击败顿涅茨克矿工，罗马主场1：2不敌瓦伦西亚。虽然在最后一场比赛中负于了瓦伦西亚，但取得了12个积分的罗马依然紧紧跟随瓦伦西亚闯进了十六强，但对于他们薄弱的实力来说，冠军杯将成为夺取联赛冠军过程中的一块鸡肋。
第五小组中，是最有戏剧化的一个小组，里昂先在第一轮的比赛中大胜了同组实力最强的皇家马德里，接着又在客场3：0击败布加勒斯特星队，曾经一度高居小组榜首，但在接下来的三场比赛中仅仅取得了一平两负的成绩。在最后一场比赛中，里昂主场又是1：1平小组颠底的布加勒斯特星，如果不是皇家马德里在客场2：0击败了基辅迪那摩队，使基辅迪那摩的净胜球比里昂少了两个，那么出现的很有可能就成了基辅迪那摩队。
而第六小组中，曼联以替补阵容2：0战胜本菲卡，以五胜一平的战绩率先进入十六强，同时进行的凯尔特人客场对哥本哈根的比赛中，凯尔特人顽强逆转以2：1全取三分，在最后时刻把本菲卡队挤入了联盟杯。
最复杂的就是第七小组了，除了阿森纳以14分提前出线以外，在最后一轮之前，其他三支球队均积七分，都有出线的可能，而这组最后两场比赛也是欧冠小组赛最后一轮中，最激烈的比赛，波尔图主场两度落后，两度扳平，最后仍被阿森纳客场2：2战平。
同组另一场比赛中，莫斯科中央陆军上半场一度以0：2在客场落后于汉堡，但下半场比赛开始后，俄罗斯人奋起直追，上演了一出精彩的胜利大逃亡，连入四球，最终以4：2客场战胜了汉堡，同时也取得了淘汰赛的入场券。
最后一组，ac米兰主场3：0战胜里尔，报了客场曾经被其0：0逼平的一箭之仇，安德莱赫特主场2：0胜雅典aek，与ac米兰携手进入十六强。
最终，经过了将近三个月的惨烈撕杀，欧洲冠军杯的十六强终于产生，他们分别是：第一组的切尔西和巴塞罗那，第二组的国际米兰和拜仁慕尼黑，第三组的利物浦和埃因霍温，第四组的瓦伦西亚和罗马，第五组的皇家马德里和里昂，第六组的曼联和凯尔特人，第七组的阿森纳和莫斯科中央陆军，第八组的ac米兰和安德莱赫特。
而八分之一的对阵情况将在一星期以后举行。同时，由于十六强已经产生，各支球队的夺冠赔率也都略有改变。
原本高居榜首的巴塞罗那因为小组赛的磕磕碰碰，一下子将到了第五，排在切尔西，皇家马德里，ac米兰，曼联之后，国际米兰，阿森纳没有变化，但第七的里昂被利物浦，拜仁慕尼黑，瓦伦西亚挤到了第十一，后面依次是：罗马，埃因霍温，莫斯科中央陆军，凯尔特人和安德莱赫特。
但这肯定不是最可靠的排名，因为如果八分之一比赛没有抽到一个好签的话，那么即使是第一的切尔西也有可能进不了八强，更不用说是夺冠了。因此曼联队上下，没有人去关心自己有多大的机会去夺得欧冠的冠军，只是精心准备着三天以后同曼城队的同城德比战。
迄今为止，曼彻斯特德比战已经进行了147次，其中联赛进行了138次，虽然曼城的实力明显要弱于曼联，但在双方的对战中，曼城并不落于下风，上赛季的两场德比更是一胜一平，保持不败。
如果说中国球迷熟悉曼联是因为它辉煌的战绩和强大的实力，那么熟悉曼城就是因为它拥有一名中国球员孙海，自2002年加入曼城以来，孙海曾先后在后卫和前卫